平安時代の中期、荘園制により全国的な開墾が進んでいく事で、次第に朝廷の権威が地方にまで及ばなくなっていく。
都では、藤原氏が権力を欲しいままにしている中、地方政治が疎かになっており、社会全体が無秩序になっていた。
各地で成長していた中小の武士団は、貴族の血筋を引く者を棟梁として、より大きな集団へと成長していった。
9世紀末から10世紀初め、国司と荘園領主の対立や混乱する地方政治の中から、武装する地方豪族や開発領主らが現れた。
彼らは地方に下った賜姓皇族(しせいこうぞく)や中・下級貴族を棟梁に、武士団を形成した。
その代表格が、桓武天皇から出た桓武平氏と、清和天皇から出た清和源氏である。
東国を本拠とする桓武平氏の出身である「平将門(たいらのまさかど)」は平安京に出て出仕したが、935年に父の良将(よしまさ)が急死すると領地の下総国猿島郡(現在の茨城県)に戻った。
しかし、相続をめぐって争いが起こり、一族の抗争へと発展する。
抗争を続ける中で、国司とも対立してしまい、939年には朝廷に反旗を翻す事になってしまう。
秀でた武力を持っていた将門は、常陸、下野、上野、の国府を攻め落とす事に成功した。
瞬く間にに関東一円を支配下に収めた将門は、自身を「新皇(しんのう)」と称し、天皇の権威に対抗する事を決意する。
この、将門率いる武士団の行動に危機感を抱いた朝廷は、藤原忠文(ただふみ)を征東大将軍に任命し、鎮圧のために派遣する。
しかし、朝廷軍が到着する前に、将門は地元の武士であった藤原秀郷(ひでさと)、平貞盛(さだもり)の軍勢によって討たれてしまっていた。
※平貞盛は、後の平清盛を輩出する事になる。この戦いで功を挙げた貞盛が、従五位上に叙せられている。
同じころ、瀬戸内海では、藤原氏北家出身の藤原純友(すみとも)が海賊を率いて反乱を起こしている。
将門との共謀を疑い、狼狽した朝廷は懐柔策に出るも、失敗する。
純友の軍勢は大宰府を焼き払うなど猛威を振るったが、清和源氏の源経基(つねもと)らによって鎮圧された。
「承平・天慶の乱(じょうへい・てんぎょうのらん)」と呼ばれるこの二つの乱は、朝廷の勲功認定を目的に集結した武士団によって鎮圧された。
こうした過程を通して、武士の持つ力が注目されるようになっていった。